汉王元年（公元前206年）冬，项羽的大军终于杀进了齐国，与田荣指挥的齐军在城阳（今山东菏泽鄄城县富春北部）会战。项羽的楚军毕竟名不虚传，将齐军杀得狼狈逃窜。田荣在心腹的保护下逃跑，不料在平原（今山东平原县西南）被县里的人杀了。

失去领袖的齐国成了一块想怎么揉捏就怎么揉捏的面团。项羽火气也大，把对秦国干的事重新干了一遍：把齐王宫殿纵火烧为平地，把投降的齐军将士全部活埋，虏获大量的老幼、妇女为奴。楚军马不停蹄，从城阳一路杀到北海（今山东淄博以东、掖县以西地区），所过之处几乎全都化为废墟。人都是被逼出来的。项羽的残暴终于使齐国人同仇敌忾，由屈服变为反抗。田荣死了，他的弟弟田横还在。利用齐国人的愤怒与恐惧，田横收拢了万余人马，重新占据城阳。本来打算速战速决的项羽因为战略上的愚蠢，被田横绊住了。此时，连续作战的楚军已经开始疲惫、思归，齐军却在保家卫国热情的鼓舞下变得勇敢顽强。此消彼长之下，楚军与齐军交战数场，始终未能夺回城阳。这一来，项羽就开始倒霉了。

在项羽跟齐人纠缠期间，仅凭一封书信就改变了项羽作战计划的张良已经逃到了刘邦身边，从此正式成为刘邦的臣子。

为了进一步给项羽制造麻烦，同时为了成全张良对韩王的感情，刘邦特意选择了韩 国贵族后裔姬信，承诺将封他为王，命他夺取韩 国。刘邦选择的这位韩 国贵族后裔，是战国时期韩 国第十九代国君韩襄王姬仓庶子之子，也就是韩襄王的孙子。

韩 国国君是西周姬姓王族一脉，也姓姬。但按照当时的习俗，对于诸侯不称姓。比如秦始皇嬴政，本来姓嬴，但是史书里称其为秦王政或赵政（因嬴政出生在赵国）。再比如姬豹，也是西周王室后裔，但是在史书里不叫姬豹而称魏豹。同样的，刘邦选择的这位韩 国贵族后裔，名字应该叫做姬信，但是在史书上却叫做韩信。这下，麻烦来了：当时刘邦手下有两个韩信，一个是来自于淮阴的大将军韩信，一个就是韩 国贵族韩信。

姬信带了大军杀到韩 国，新任韩王郑昌不禁打，而项羽又被绊在城阳不能支援。因此，在姬信的进攻下郑昌很快投降。刘邦履行约定，当即封姬信为韩王。从此，史书为了把他与淮阴韩信区别开，就称他为韩王信。

项羽的失策不仅仅丢了一个韩 国，还给死对头刘邦送了一宝——陈平。

原来，在汉军出陈仓围废丘的时候，刘邦带着兵马往东靠了靠，离着殷国就不远了。殷王司马卬没等刘邦杀到，就降了汉。项羽急忙拜美男子陈平为武信君，让他带人平叛。陈平还真行，带着人马杀到殷国，刚打了三两下，司马卬（ánɡ）又毫不含糊地降楚了。这场胜仗对项羽太重要了，等于救了火一样。大喜过望的项羽当即封陈平为都尉，赐黄金四百两。

没想到，陈平的滋润生活并没过上几天。