段辽闻慕容皝兵来，急召集诸将商议，准备以兵对兵，正面迎击燕国之军。

慕容翰当时在侧，急谏止道：今赵兵自南而来，此为大敌，明公当并力御之。而欲舍南攻北，若是万一失利，则何以再御南敌？

段辽闻言沉吟，未及答言。

殿中一将越班而出，正是段兰，对慕容翰怒道：我前番为卿所误，以成今日之患。今必欲先伐慕容皝，不复中卿之计矣。

言讫，乃请令而出，引兵北向，追击慕容皝军。

不料慕容皝早就料着，设伏于林密之处，以逸待劳，大败段兰，并掠五千户以归。

段兰逃回，向段辽请罪道：悔不听慕容翰之言，以致此败。

段辽未及发话，门官报入：赵天王石虎兵进金台，与支雄军长驱直入蓟州。我渔阳、上谷、代郡守将皆降，石虎直取辽东四十余城。只有北平相阳裕不降赵国，率部曲数千家登燕山以自防守。石虎引兵直过燕山，来攻令支城矣。

段辽闻报大惊，至此不敢复战，只得下令弃了令支，逃奔密云山中。

临行之时，段辽拉住慕容翰之手，泣道：我未纳公之计策，自取败亡，宜也。某固是咎由自取，复使公丧失安身之所，为此深感惭愧。

慕容翰无话可说，惟有与其泣别，乘乱奔走，往投宇文鲜卑而去。

于是石虎引兵进入令支，徙其民二万余户于司、雍、兖、豫四州之地。拣其辽国中士大夫有才行者，皆加以擢升叙用。分定署守，振旅还都。

其后辽东各署城，皆被慕容皝取而代之，成为燕国领地。自此前燕尽得辽东、辽西之地，威势大增，隐然可与后赵抗衡。

石虎回师邺城，坐犹未定，哨马来报：我军方退，燕军便至，尽得两辽之地。

石虎闻报大怒，击案骂道：我进入令支之时，慕容皝不来会师；待我回师之后，其又自专两辽巨利。若不杀之，此恨难消！

于是再聚甲士，命赵览为左将军，侯招为右将军，遣使四方征募，得民夷二十万人，分为两路进兵，前来攻打辽东。

赵军声势大震，旬日之间，辽东诸郡县反燕而应赵者凡三十六城。因此赵军兵不血刃，直抵大棘城下屯扎，分兵四面围攻。

慕容皝由此大惊且悔，明知不敌，便欲弃城，逃往东胡避之。

遂吩咐己子慕容恪道：你且带领家眷出城先走，为父断后而行。

慕容恪应诺，出外整军，准备起行。

慕容皝急步出得府门，命令部下备马过来。侍从答应一声，自后面牵过一匹神驹，全身赭白，面有奇相，可奔驰千里不疲，一看便知绝非凡品。

白马牵至，慕容皝接过丝缰，便欲扳鞍认镫而上。其马跟随慕容皝日久，向来温驯，但此时见主人揽缰，却忽然踢跳悲鸣，不许近身。

慕容皝奇道：此马见异于先朝，孤尝仗其屡脱大难。今不令孤骑乘，莫非是先君之意，不欲我弃城而走耶？

一时怔忡不定，心意难决。

将军慕容根急出府门，拦马谏道：今赵军兵临城下，乃千钧一发之际也。虽彼强我弱，赖有坚城以御，全军士气不散。今大王若一举足，奔走之气势遂成，三军不可复振矣。若固守坚城，则其势百倍，事至不济之时，亦不失于走。奈何望风而逃，为必亡之君耶！

慕容皝见宝马不行，复闻慕容根切谏，拔剑慨然道：孤方欲夺取天下，奈何便走？

遂令将神驹牵走，率众登城。眼见敌军大至，便如蚁聚。

玄允太守刘佩时在燕王身侧，施礼奏道：今满城士民安危，系于大王一人。大王当激励将士，振奋三军。臣请出城击之，挫敌锐气，以安众军之心。

慕容皝：壮哉，真将军也。我与你七百敢死勇士，愿公旗开得胜。

刘佩应诺，下城上马，点齐七百勇士，打开城门，冲向敌阵。

七百勇士因存必死之心，所向披靡，顷刻斩获二百余人而还，己方仅折数骑。城中齐呼万岁，士气百倍。

刘佩等诸将由此据城苦战，坚持十余日，勇气不减。赵兵终不能克城，粮尽而退。因是逼城扎营，不敢一时尽退，乃先撤外围，次递拔寨。

慕容皝在城上见赵军外围退去，以手加额：此必是先父有灵，今使我成此大功也！

于是唤过慕容恪，嘱令：敌军退去，天助我破赵之时。你引两千精骑火速进击，休作他顾。国家安危，在此一举；若此战不能获捷，待其粮草到时，我等死无噍类矣。

慕容恪领命，遂领二千骑兵，趁凌晨敌军不备开门出城，攻击赵军尚未退却诸营。

石虎诸军正在酣睡之中，忽听马蹄声震，号角悲鸣，犹如天崩地裂，不由惊恐混乱，人不及甲、马不及鞍而逃。

慕容恪乘胜追击百里，斩杀俘获三万余人。于是修筑凡城，布设防守而还。

赵兵诸路大军皆溃，惟游击将军石瞻所部独全，未损一兵一卒，缓缓退归邺城。

字幕：石瞻，本名冉闵，魏郡内黄人。因其父冉良为石虎养子，故此以石为姓。

镜头闪回，叙述冉闵来历。

冉闵之父冉良字弘武，原系陈午部将。当初后赵帝石勒击败陈午，冉良便被俘获。当时冉良年方十二岁，石勒深为喜爱，便命石虎收为养子，改其名为石瞻。

石瞻勇猛多力，攻战无敌，历任左积射将军，封西华侯。石虎见其果断敏锐，且又所向无敌，于是极为宠爱，待如亲生诸孙。

石瞻成年后身高八尺，骁勇善战，又多计谋，授任游击将军，改封修成侯。

闪回结束。此番昌黎之战赵军大败，惟冉闵不损一人一骑，全军未遭创伤而还，由此威名大显，被诸将比于蜀汉虎将赵云。

石虎回至邺城，检点此次败兵之因，复叙有功之将。

遂任命刘群为中书令、卢谌为中书侍郎；蒲洪因功授任使持节、都督六夷诸军事、冠军大将军，封为西平郡公。义子石瞻全军而返，除予重赏之外，许复本名冉闵。

众将谢恩，当即散帐。

冉闵见众人皆出，私谓石虎道：蒲洪才智杰出，得将士拼死效力，其诸子又皆有非凡才能，且拥强兵五万，驻屯于都城近处，实乃国之后患。陛下应秘密除之，以安国家。

石虎不悦道：我正倚仗其父子，欲攻取吴蜀之地，一统天下，奈何要杀之耶！

于是不纳冉闵之谏，反给蒲洪待遇愈加优厚。

有人将冉闵之言告知蒲洪，蒲洪由此深恨冉闵，并且加意防备。

却说慕容皝与赵军大战获胜，乃自整兵讨伐背叛各城，皆攻破之，诛杀甚众。

石虎闻报，重新布局以应：先遣部将曹伏将青州之众远赴海岛，运粮三十万斛给之；又派船三百只运谷米至高句丽，使部将王典率众万余人屯田海滨；更令青州造船千艘，谋复击燕，以报前番昌黎大败之仇。

此时段辽被困于密云山中，派使者到邺城向石虎诈称投降，请求接应，共击慕容皝。

石虎信以为实，派部将麻秋率众迎接段辽。不料被慕容恪在密云山埋伏七千精锐骑兵，布阵以待，大败麻秋援军，擒获赵司马阳裕、鲜于亮，并挟段辽及其部众以归。

慕容皝见到段辽，不由笑道：公今日尚有何说？

段辽到此地步，为求活命，只得卑躬屈膝，向前燕主乞求投降。