安排已毕，下令班师。忽听人报：刘雄鸣聚众数千，扼守武关道口，拦住大军归路。

曹操大惊，便问是何缘故。

探马禀道：前番刘雄鸣奉丞相之命前去招揽旧部，因见山寨一空，便权住旧寨，观看双方交战动静。由春至冬，因见马超败于潼关远走上邽，刘雄鸣便分路下山招抚旧部，不日间重聚万人，声势复振。却不知因何占了武关，阻我归路。

曹操惊道：那刘雄鸣武艺仅次于马超，若与马儿联手，凉州危矣。且据关扼守，使我军进退两难，这便如何是好？

话犹未了，夏侯渊出班，自告奋勇：末将愿去擒此反贼，献于丞相。

曹操壮之，遂派夏侯渊前去讨伐，命张郃与张既留守长安，自带大队人马回师许都。

结果曹操兵马尚未回到许都，已得长安飞马来报：夏侯渊率军奇袭武关，大获全胜，刘雄鸣率残部南奔汉中，投奔张鲁去了。

曹操闻报大喜，复怒张鲁竟敢收纳反叛，自此已有收复汉中之意。

献帝闻报丞相平定关中还朝，遂率阖朝文武大排銮驾，出郭迎接。还归京师，又在宫中大设筵宴，犒赏慰劳出征将士，诏许曹操赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，依萧何故事。

夏侯渊大破刘雄鸣，威震关中，西凉探马报至上邽。马超闻说曹操班师回兵，猜测必是后院起火。于是重整雄威，再率各部胡人首领，带兵攻击陇上诸郡。

各郡纷纷响应，刹时间陇上尽归马超，只有冀城一郡坚持固守。

马超派人前往汉中，向汉中太守张鲁借兵，许之复夺凉州后，表奏张鲁为汉宁王。

张鲁亦欲结好马超，遂派大将杨昂率三千人出汉中相助。

马超声势复振，约集万余人马，日夜攻打冀城不息。凉州刺史韦康见马超前来攻打，不由体如筛糠，急令杨阜设计退敌。

杨阜即率满城官员，及宗族子弟中能战者千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦苦相持鏖战。从正月一直守到八月，眼望救兵不至。

韦康又派别驾阎温沿水路逃出求援，结果被马超截住诛杀，将首级在城下示众。韦康见之大惊失色，于是请来杨阜，计议向马超投降。

杨阜流泪谏道：我率父兄子弟以节义相勉，死守不降。昔田单守即墨之时，尚无此城坚固，犹不投降！而今刺史弃即建之功，蒙不义罪名，某不敢从，惟愿以死相守。

于是号啕大哭，在阶前叩头流血。

韦康不听，使人将杨阜牵出府门，派人出城求降，将马超放进城来。

马超因围城八月损兵数千，心中恼怒不可遏制，进城见了韦康，破口大骂道：某攻城之前，亦曾招降你来。今事急而请降，非真心也。来人，将其全家尽行斩之，不留一人！

韦康父子世守西凉，至此献城反而被杀，吏民皆为叹息，切齿痛恨马超。

庞德见马超杀了韦康，进言说道：此番我等损兵折将，苦战八月之久，非关韦康之事，皆因杨阜率其族人坚守冀城，且哭劝韦康休降之故。此等逆贼，将军可擒而斩之。

马超：我谓不然。此人守义，不可轻斩。

于是非但不斩杨阜，反而复拜其为参军。庞德心中不悦，以为马超只是一介莽夫，又怀妇人之仁，自此便有背叛马超之心。

杨阜谢过不斩之恩，又向马超荐梁宽、赵衢二人。马超皆予重用，收留帐下。

冀城即降，陇上诸郡皆平。马超以重礼遣回杨昂，令回汉中，即命休兵一月。

杨阜趁此求告：小将之妻前不久死于临洮，至今未殓。乞告假归葬舍妻，月余便回。

马超不疑，当即放杨阜去了。

字幕：杨阜此去，马超只落得家破人亡，再无争霸天下机会。

镜头转换，按下马超，再说韩遂。

曹操回到许都，即令许褚率五百甲士，将韩遂子孙在京师者百余口尽皆擒来，牵至街口，全部当众诛杀；又寄书给阎行，以其父相胁，令擒拿韩遂来京复命。

韩遂质子府中有一小厮，许褚搜府之时因事不在家中，就此逃脱。闻说主人全家被害，急乔妆出了许都，一路逃回西凉，面见韩遂，哭诉前情。

韩遂闻说全家百余口被害，惊悲欲绝。听说阎行之父尚在许都，忽然思得一计，欲令阎父亦为曹操所杀，以激阎行同反。

计议已定，便使人去请阎行到府，要将己之小女嫁之。

阎行人在屋檐下，焉敢不低头？不得已只得应了，择日娶韩遂之女过门，成了韩遂女婿。

韩遂由此大为放心，即令阎行为西平郡守，即日携妻赴任。