临山卫中也修筑有十二门炮台，马上给予还击，只是明军的老式火炮射速远不及佛郎机炮，所以被压着打，数轮炮战过后，临山卫的火炮便都哑了火。

“杀呀！”近千艏贼船蜂拥驶向岸边，随即箭如飞蝗，砰砰的枪声此起彼伏。

沿海卫所军的战斗力本来就渣，现在双方兵力又相差近四倍，临山卫如何抵挡得住，所以倭贼大军几乎不费吹灰之力就成功登陆了，短短半小时，临山卫便被彻底击溃，指挥使和指挥佥事当场阵亡，指挥同知牟彬率五百人弃营落荒而逃。

徐海顺利占领了临山卫的营地，缴获了大量的兵器粮草，还有上百匹战马和车辆，不由得意地仰天大笑。接着，徐海便派两千人留守临山卫营地，然后亲率剩下近万贼军直扑余姚县城……

且说余姚县境内有一条江，名曰余姚江，这条江由北往南而流，进入宁波府境内后，与甬江汇合，最后东出大海。

眼下刚过了中午，天空艳阳高照，余姚江边的官道上，正有一支人马由北往南行进。这支队伍约莫有六百人，一百多名鲜衣怒马的锦衣卫在前开道，中间是三辆华丽的马车，后面还有五百多名军卒随行护送。