李牧回到军中，与副将司马尚商量：“此次秦军进犯北路军是主力，南路军为策应，我们应当先北后南！如果在北面打败秦军，则南路秦军无援必退！”

司马尚道：“将军可放心前去破北路秦军，南路军我会死死拖住的！”

李牧道：“邯郸之南有漳水和长城为屏障，守住应该不难，你切记不可主动出战，以守为主，不管秦军如何示弱都不要出击！等我回来与你汇合再行出击。”

司马尚道：“将军放心，末将定不辱使命！”

于是李牧率赵军骑兵军团迅速向北方挺进，在番吾与秦军迎面相遇。此次李牧一改此前的防守反击战术，与秦军一接触便发动猛攻，秦军由于轻视赵军，准备不足，王翦苦战后被迫下令撤退，李牧却连续跟踪追击，不给秦军喘息的机会。王翦被迫率军撤出赵境。

李牧知道自己手中可用的军队已经非常少，无法对秦军进行围歼，因此秦军退出赵境后迅速下令回师南进，杨端和听闻王翦已经退出赵境，无心恋战，遂下令撤退。秦军第三次进攻赵国仍然是无功而返。

经过三次对赵作战，秦王认识到灭亡赵国并非想的那么容易！他开始重新思考首先灭赵还是灭韩的问题。

这几次出兵，韩国并没有做出一点贡献，相反，秦军还要提防韩国偷袭，经过通盘考虑，秦王终于在心中彻底否认了韩非的建议，决定首先灭亡韩国。

此时韩非已死，韩王也已经上书请求将韩国纳为秦国的藩属国，秦王思索良久，最终还是接受韩王的请求。

秦王政十六年，秦王斥责韩王在秦赵战争期间没有派兵援助秦军，不听从秦国的安排。韩王安接到诏书后非常害怕，为避免秦国对韩用兵，韩王主动把南阳地区献给秦国，同时献给秦王十名美女，全部送到咸阳。

为防止韩国献地时发生意外，秦军在南阳附近布置了十万军队，到了九月，秦王政才派内史腾去接受韩国所献之地。

内史腾带领三千精兵前去接管韩军的驻地，韩王命令韩军撤出，秦军顺利的接管了南阳之地的防务。

韩军虽然撤出了南阳，但却希望南阳百姓给秦军制造骚乱，不要那么快归附，以打乱秦军进攻韩国的计划！于是韩军撤退之前，散步了很多谣言，告诉百姓秦军都是屠夫，喜欢杀人，而且秦国法令严苛，只要有一点违法便会被施以重刑。

南阳百姓听信了韩军的谣言，又看到秦军重兵围住南阳，于是人心惶惶，害怕被秦军屠杀，有的已经收拾行囊，准备逃离南阳，也有的准备与秦军拼杀，鱼死网破。