赵氏原本并不姓赵，而姓“嬴”，与秦人是同一个祖先，“赵”是其氏。嬴姓人原属东夷，西迁后为殷、周两朝天子赶车牧马，渐渐安定下来。

嬴姓子孙中有一个叫造父的，曾侍奉周穆王。造父善于养马，不断向周穆王献上宝马，深得穆王的宠幸和信任，所以穆王特许造父为他赶车。徐偃王叛乱时，周穆王乘坐造父驱赶的马车，日行千里，迅速平定叛乱。论功行赏时，穆王将赵地分封给造父，于是造父以赵为氏。

赵氏传到赵鞅这一代，枝叶繁衍，家族鼎盛。赵鞅更做了晋国的正卿，权倾天下，史书说他“名为晋卿，实专晋权”。

然而，水满则溢，月满则亏。危机正潜伏在前路不远处等待着赵氏一族。赵家的根基是晋阳城。赵鞅费尽心思气力修成晋阳城后，发现城内行人稀少，空荡荡的。这样一座空城如果遇到围攻，当然不足以凭借据守。于是赵氏族长赵鞅向住在邯郸的族人赵午伸臂摊掌，向他要自己打败卫国时赚取的五百户人质。

按说赵午身为赵氏族人，应该听从族长赵鞅的命令，可是赵午也有自己的难处。因为若失掉手上这五百户卫国人质，暴露在卫国人嘴边的邯郸城极可能遭受到毁灭性的打击。权衡之下，赵午决定攻打齐国，想从齐国那里俘虏五百户人口，将之转赠给赵鞅。

然而，赵午的想法未免太简单了。齐国地广千里，资源丰富，又得海利，富庶甲于天下，自桓公得管仲辅佐称霸以来，一直以超级大国的形象立于天下诸侯国之林，号称“强齐”。攻打齐国，无论是正面进攻，还是背后偷袭，都不是那么容易得手的。况且，就算侥幸得手，愤怒的齐国人也必然不肯咽下这口恶气，最后的结果必然是晋、齐两国兵戎相见，引发国间征战。