宋国是商朝王室微子启及其后裔的封国，微子启是商纣王的长兄，曾经多次对纣王的暴 政进行劝谏。周武王灭掉商朝之后，微子启代表商朝王室袒露上身，反绑双手，带着商朝宗庙祭祀礼器，到武王的军营投降请罪。

周武王为了安抚商朝遗臣，便恢复了微子启在商朝的爵位，并将今河南东部一带的地区赐给他做封国。此地位处齐国、鲁国等大国之间，又地势平坦、无险可守，因此宋国不仅领土不广，在军事上也很不占优势，几乎不可能依靠军事实力开疆拓土、称霸一时。不过由于历史原因，宋国的国君爵位很高，而且十分尊崇礼法，常常以仁义自诩。

鲁僖公十七年（公元前643年），称霸一时的齐国国君齐桓公去世，由于他没有嫡子，与相国管仲商议将郑姬所生的公子昭立为太子，还曾经请宋襄公对公子昭多加照顾。但是事与愿违，齐桓公去世后，他的五位宠姬生下的儿子都想继位，纷纷与大臣勾结，自相残杀起来。为了让自己的儿子得以继位，齐桓公的宠姬长卫姬勾结了齐桓公的宠臣易牙、竖刁作乱，杀死了不服从自己的官吏，拥护公子无亏继位为国君。

齐桓公指定的太子公子昭势单力孤，无法与势力正盛的长卫姬、易牙、竖刁等人抗衡，只得带人逃出了齐国，四处流亡。公子昭想起父亲曾经托宋襄公照拂他，而且宋国距离齐国也比较近，便匆匆赶到了宋国，向宋襄公请求援助。

宋国本来是一个小国，国力也并不出众，但是国君宋襄公却是一个胸怀大志之人。当初宋桓公去世，宋襄公以嫡子的身份继位，便将他的庶兄、素有贤名的公子目夷封为司马，也就是相国。二人兄弟同心、励精图治，推行了不少利国利民、富国强兵的举措，史称“东宫图治”。

另一方面，宋襄公见齐国势力崛起，齐桓公成为各诸侯国霸主，便决定追随齐桓公。齐国救援卫国、邢国、讨伐楚国等一系列尊王攘夷的行动中，都有宋国的积极参与，后来郑国背叛齐国，齐桓公召集诸侯大军讨伐郑国，还将占领的不少郑国土地划给了宋国。通过参与这些行动，宋国的国力和在各诸侯国间的地位、声誉都有了很大提升，同时宋襄公亲眼看到齐桓公剑锋所指，诸侯莫敢违逆的声威，也觉得十分羡慕。

齐桓公去世以后，齐国因为内乱而自顾不暇，无力维持霸主地位。此时宋襄公认为宋国实力显著增强，在各国之间也很有影响力，同时自己爵位崇高，是礼法的代表，因此是继承齐桓公霸主地位的不二人选。正好齐国的公子昭逃到宋国来寻求庇护，宋襄公认为这是一个很好的机会，如果能够扶助公子昭回国即位，自然能够控制住齐国，到时候利用齐国曾经的霸主威望，宋国自然可以名正言顺地当上霸主。

于是宋襄公决定护送公子昭回国即位，便像齐桓公当年所做的一样向各诸侯国发出命令，请各国派出军队一起护送公子昭回齐国。但是宋国毕竟是个小国，虽然因为追随齐国而国力大增，却仍然无法与大国相提并论。而且齐国的公子无亏已经即位，如果出兵帮助公子昭夺位，胜利了公子昭只会感激宋国，失败了却会与齐国结仇，因此哪国也不想横生枝节，为宋国出力。所以只有曹国、卫国、邾国三个小国响应了宋国的号召，带兵前来。