马岌：糟粕书生不思国家大计，亦不知兵法。刘曜自引军至，河西之地皆观陛下之举。陛下当立信勇，以副秦陇万民之望。岂可望风而降，以效蜀汉后主阿斗耶！

张茂：此言善哉！吾其宁为孙皓，不为刘禅。

乃整点州中精兵五万，亲率大兵出凉州，迎于石头城（并非建康石头城）外，令六军扎下营寨，升帐聚众计议。诸将皆谓敌军势大，惧不敢言。

参军陈轸见此，上前进言：赵王举众而来，其兵虽多，皆乃氐、羌乌合之众，恩信未结，皆怀狐疑之心。且其山东未定，有后顾之忧，不能旷日持久与我争夺河西。若彼二旬不退，内乱自起，臣则请蔽卒数千，为陛下克之。

张茂闻计沉吟，又见诸将皆都不语，寻思：毕竟赵王兵多势大，不可与其正面交锋。

于是宣布散帐，密令内史写下降表，遣人送去刘曜大营，嘱其暗中观其动静。

刘曜引众至于河西，扎营已毕，诸将便纷纷前来请战，要求渡河。

刘曜说道：我军争战万里，其实疲困，皆不堪用。今但按兵歇马，专以声威震之。孤料不出中旬，张茂降表当至营中。若不到时，便是孤负众卿。

话犹未落，门军入报：凉王张茂遣内史奉降表至营，见在帐外候命。

刘曜哈哈大笑，顾谓诸将：若何？

众将无不拜服。

刘曜命来使进帐，观罢降书，见张茂言辞恳切卑微，遂大悦，对来使说道：既是张茂肯降，孤也不亏待他，敕封其为太师，加凉王，赐九锡。

凉使：陛下厚恩，凉王没齿不忘。臣待我王谢主隆恩，万岁万岁万万岁！

刘曜大喜，厚赐凉使，遣其回去。

张茂闻说赵帝准降，不胜之喜，遂罢兵转回凉州城内，并使人搜罗府库，贡献财物及驱牛酒至赵营劳军，甘愿称臣。

刘曜由是兵不血刃而胜，振旅班师，绕行仇池而还。

镜头闪回，仇池城中。

字幕：杨难敌，白马氐人，前仇池国君杨茂搜长子。

东晋建武元年，杨茂搜去世，杨难敌与弟杨坚头分领部曲。杨难敌号左贤王，屯下辨，杨坚头号右贤王，屯河池。

太兴四年，前赵主刘曜领军进攻下辨，杨难敌迎战不胜，退保仇池。

刘曜因军中大疫忽起，便遣人游说杨难敌：公若投降称藩，便可自领故土部众如故。

杨难敌见众寡不敌，遂遣使向前赵称藩。刘曜封其为益、宁、南秦三州牧，两下罢兵。

闪回结束，仇池王帐。

杨难敌正坐帐中，忽闻入报：陈安战败，被赵王部下大将平先所杀；赵王引得胜之军往征凉州，凉王张茂明知不敌，主动向赵主纳款称臣！

杨难敌闻报，不由大惧，手中茶盏掉在地下，摔得粉碎；于是急令升殿理事，问计于众臣：刘曜自凉州还师，必率得胜之兵前来攻我，如此奈何？

众臣皆怀大惧，议论不一，有主降者，有主逃之。

忽阶下闪出杨难敌胞弟杨坚头，至阶下高声叫道：臣有一计，可退匈奴大军！

杨难敌：贤弟有何妙计？

杨坚头：前番赵王许降，今番引兵又来，必欲平灭我族，方肯罢休。我既战之不胜，今有成汉国李雄兵精粮足，据险自守，不如前去投之。刘曜总不能在此长年驻扎，待其兵退之时，我再引众杀回，则陇州依然是我杨氏天下！

杨难敌：我弟此议，亦称妙策！

于是吩咐众官，连夜还家收拾行李，次日率众南奔汉中，遣使向成汉主请降。

成都王宫之中，李雄览罢杨难敌降表，恐其反引赵军入蜀难制，一时沉吟未允。

使者返回汉中，向主公叙说成汉王犹豫不决之状。杨难敌闻罢，即搜罗黄金百斤，复派使节前往成都，重贿成汉将军李稚，使其在汉主李雄面前美言。

李稚得了重贿，便向李雄进言：依臣所见，陛下不如准纳杨难敌之降。

李雄：却为何故？

李稚：陛下若准纳杨难敌之降，并助其复国，则其必感激涕零，永为我成汉北藩。且陛下早有北伐之志，复可借仇池为东进通道，扫平天下，统一**，成就万世基业也。

李雄被李稚说得心活，遂允杨难敌之降，并派大兵相护，遣其重回武都。

杨难敌还国未久，闻报赵军未在仇池停留，已退回本国之境。难敌大喜，于是复又据险自守，不再听命于成汉王李雄。

李雄大怒：此贼忘恩，实在可恶！李稚，当初皆是你替杨难敌说话，孤方准纳其降。今其复叛，你有何话说？

李稚：此皆为臣一时不明，被其蒙蔽，甚是惶恐，望陛下恕罪。

李雄：如此，便命你与我兄李含分为二路，进讨杨难敌，胜则赎罪，败则斩首。

李稚不敢回言，喏喏连声奉命，与李含引军北上，兵至下辩。

杨难敌闻说汉主来伐，遣将迎敌，阻敌归路围之，阵杀李稚、李含，蜀兵余众皆降。

镜头转换，复说凉州。

凉王张茂自受赵王之封，心中愧悔，每日闷坐宫中，自觉有辱先王。

痛定思痛，于是猛醒，召集众臣议道：皆为我国中无有关隘抵抗敌国铁骑强弓，故此屡受人欺。我必倾举国之力，加筑姑臧城垣，并修灵钧台，以御敌寇不可。