曹操鉴于樊城易攻难守，次日遂令曹仁北还，屯兵坐镇南阳宛城；又派张辽屯于陈郡，以为犄角呼应。封徐晃为平南将军，率本部军同夏侯尚回守襄阳，以防关公卷土重来。

继又派出哨马细作，去打探东吴消息。

不数日探马回报：东吴大都督吕蒙遣吕范说降麋芳、傅士仁，已得江陵、公安。陆逊亦率军攻下南郡，被孙权任为宜都太守，拜抚边将军，封华亭侯。宜都太守樊友弃城而逃，其它各郡县长吏和蛮夷酋长，俱都望风而降。陆逊又派将军李异、谢旌，率三千人水陆并进，击破蜀军詹晏等，俘斩陈凤。又率军大破房陵太守邓辅，南乡太守郭睦，秭归邓凯逃走入川，文布率众而降。至此陆逊占领秭归、枝江、夷道，守住峡口，堵住关羽退回益州之路。

曹操闻报，点头微笑：此番是我坐山观虎斗，临渊看鱼戏之时也。

许褚叫道：何不趁此机会，与孙权南北夹击，杀了关羽？

曹操未及答言，刘晔忽从班中越众而出：不可。大王忘却当年征乌桓之时，郭奉孝所遗妙计了么？今孙刘两家反目而战，我作壁上观可也。若引兵深入荆州，刘备必举两川之兵顺流而下，与孙权重新结盟共抗我军，反为画蛇添足，前功尽弃。

曹操叹道：先生之言是也。关公末路穷途，无能为矣。孙刘自此为仇，孤睡可安枕也！

遂纳刘晔之谏，止住许褚诸将。因感觉头风病转重，遂命起驾，班师回转邺都。

镜头转换，按下曹军，复说汉旅。

关公南返荆州，前至临沮，王甫出城相迎，接入城内，哭说南郡、江陵、公安皆失，回益州之路亦被陆逊派兵截死。

关公自愧道：悔不听先生之言，致有此失！

见进退无路，忽想起吕蒙在陆口时，与自己常有书信往来，两家约好共诛曹操，今忽背盟是何缘故？于是修书问责吕蒙，遣使赍书前赴荆州。

使者来至荆州求见吕蒙，呈上关公手书。

吕蒙看罢，故作为难说道：某与关公交好为私，今奉上命差遣来取荆州为公，不得自主也。不过某自入江陵，凡随关公出征将士之家，不许搅扰，按月给与粮米。烦贵使回报关公，请与我主孙侯交涉，若我主文书下达，某定将荆州完璧归还，绝不食言。

说罢哈哈大笑，又于府衙设宴，隆重款待关公使节，宴罢令送归馆驿安歇。

荆州随征将士家属闻说关公使至，皆来问讯，请回去代为传信，家门无恙衣食不缺。

使者回见关公，具道吕蒙之语。关公大怒：吕蒙心口不一，真无耻小人也！我必杀之，以雪吾恨！

即令整装，来日出兵南下，复夺荆州诸郡。

使者出寨，遍告众将家属安好，各将欣喜，已无战心。

次日平明，关公擂鼓聚将，却见诸将已少了大半，令王甫、赵累各营点看，连其部下兵卒亦都不见，兵器皆弃于空帐之中，原来竟是趁夜间悄悄离去。

正在这时，忽听四面八方喊声大作，吴兵齐至。

蒋钦在前，韩当居左，周泰自右，齐从山谷引兵杀出，三路夹攻。

关公急撤军回走，却见临沮城上已换了东吴旗号。又见南山冈上人烟聚集，正是昨夜逃走诸将，竖起一面白旗，呼唤军中亲友上山投降。

正犹疑间，丁奉、徐盛从山中杀出，会合蒋钦、韩当、周泰，共五路军马，将关公困在垓心。关公回顾手下将士，皆应声四散投降而去，止有周仓所率亲兵三百余人。

正在危急之际，关平、廖化杀入重围，救出关公。

关公心中凄惶，催促残军前至麦城，分兵紧守四门，聚众将商议行止对策。

从事赵累说道：军士不足五百，四面受敌，守之不能，逃之不远。此处相近上庸，现有刘封、孟达在彼把守，可速差人往求救兵。我等便可入川，请汉中王发兵重夺荆州。

关公闻言称是，便即修书付予廖化，令其饱食上马出城，往投上庸求救。

廖化刚走不久，城外喊杀连天，吴兵大至，四面围住。关公令紧守四门，坚守不出。

王甫心中忧急，斥问关公：某当初请君侯派人替代治中潘濬，公不听某，致其果降，方有今日之窘。但究其根本，败不由此。君侯七月引众下襄阳，围樊城，当时樊城只有数千守兵；徐晃虽出宛城来援，也不过万人。君侯领虎师三万余众，因何攻城不下？其后于禁七军尽为君侯所俘，众至七万，樊城军民丧胆失魄。曹魏荆州刺史胡修及南乡太守傅方皆奉君侯封号，彼时若举全力以攻，樊城岂有不下之理？攻下樊城，则荆襄诸郡皆归我有，吕蒙又岂敢来袭江陵？君侯因循数月，不下弹丸之城，某实不解。

关羽叹道：先生所言，某岂不知？荆州之失，全是某大意所致，非关樊城之战。某思孙权手下尽多智谋之士，更有顾雍、步骘、诸葛瑾在彼，岂容其绝裂盟约，行此卑鄙之举？某围樊城不打，自有深意，今即先生问之，当剖心沥胆详说。若他日先生有幸见我兄长与孔明军师，亦可为某分说，使其知某真实用意。

王甫：尚请君侯详示，以开在下茅塞，并释众人之疑。

关羽：先生请想，我荆益二州之兵、孙权江东之兵，及曹操山东、河北之兵相比而言，若以同样兵力相拼，谁胜？

王甫：若战于水上，吴胜；战于平原，魏胜；水陆混战，我胜。

关公：即如此，我若攻下樊城，继之北伐，与曹军决战于平原之地，谁胜？