未料便在将欲破城之际，苏茂突然举兵反叛，占据广乐，并主动向刘永称臣。

刘永大喜，任命苏茂为大司马，册封淮阳王。盖延等围攻数月，不能攻下睢阳。

字幕：建武二年闰八月，金风乍起，满地金黄。

盖延见城中守兵懈怠，遂组织先登军，乘夜攀上城垣，杀入城内。

刘永闻报汉军入城，急携家人在诸将保护下冲出东门，弃军而走，带少数亲信轻骑，逃到虞县。盖延率军沿途追击，刘永损失惨重，精锐尽丧。

盖延既得睢阳，乃分派诸将，四处攻城略地。先攻占薛县，杀鲁郡太守，随后彭城、扶阳、杼秋、萧县皆都望风而降。只有沛郡太守拒不投降，被汉军击杀。

虞县守将见汉军席卷而来，明知不敌，于是相互商议，决定袭杀刘永，投降汉军。

商议已定，立即付诸行动。于是发动兵变，突入县衙，先将刘永母、妻儿女皆都杀死。

刘永正在内院休息，闻听前院叫喊之声，知道必是发生变故，倒也反应敏捷，急带数十名部下逃出，逃奔谯县。

苏茂、佼彊、周建闻说刘永逃至谯县，皆率本部军前来勤王，复聚三万余众。刘永得此生力之军，于是抖擞精神，再与盖延大战于沛西。

两阵对圆，汉军锐不可当，刘永复又大败，部队溃散奔逃，大半士兵落水溺死。

刘永再弃谯县，在周建、佼彊保护下退守湖陵，苏茂奔还广乐。

沛郡、楚郡、临淮郡等地平定，盖延等奏凯还朝。

镜头转换，齐鲁官道。

一骑绝尘，飞奔齐郡，入宫来报张步：报主公，梁王大败，光武帝尽得淮北之地！

张步闻报大惊：既是如此，我当何去何从？

字幕：张步，字文公，琅琊郡不其县（今山东青岛城阳区）人，地方割据军阀。

镜头闪回，叙述张步来历。

张步家境殷实，平素挥金如土，喜欢结交各方人士，在郡中颇有一定威望。

王莽地皇三年冬，刘縯、刘秀兄弟在舂陵起兵，张步也乘机聚集数千人马，举旗造反。因接连攻下周边几个城池，声威大振，于是自称五威将军，就此独霸琅琊郡。

地皇四年，更始元年二月，绿林军拥立刘玄为皇帝，派遣使者，到各地招抚各方势力。魏郡人王闳被任命为琅琊太守，负责接收琅琊郡。

张步听说王闳来收取自己地盘，下令紧闭城门，不放王闳入城。

王闳就发檄文，晓谕各县官吏众人，各须打开城门，向更始皇帝投降。檄文下达未久，赣榆等六县各遣使投降，表示归附玄汉。王闳就此收编六县数千士兵，前往讨伐张步。

张步闻报大怒，引军出城，设伏迎战。王闳远来疲惫，且又失去地埋之便，于是进入伏圈，被张步一阵打得大败，只得引兵远遁。

消息传至睢阳，梁王刘永大为震惊，遂派使者前往琅琊，敕封张步为辅汉大将军、加封忠节侯，总督青、徐二州，全权负责讨伐周边各不听命郡县。

张步贪其爵号，就接受刘永册封，在剧县整编部队，分付三个弟弟管领。

字幕：张弘，张步次弟，官封卫将军；张蓝，张步三弟，官封玄武大将军；张寿，张步四弟，官封高密太守。

张步另遣将领，先后攻夺太山、东莱、城阳、胶东、北海、济南、齐郡等地。

眼见张步拓地渐广，兵甲日盛，王闳仅保数县，处境变得非常艰难。因害怕部下溃散逃离，王闳于是孤身犯险，亲到剧县来见张步，欲以义理诱降。

张步闻说王闳只身前来，在城外陈列大军相见。

王闳见此场面，就于马上拱手为礼，不卑不亢。

张步怒问：我有何错，公前日全力相攻，屡见逼迫？

王闳按剑答道：我奉朝廷任命，身为琅琊太守，自当接收本郡诸县。将军不服朝廷，拥兵相拒，某只得行使职权，攻讨贼人而已，有何过分之处？

张步默然良久，下马跪拜：太守所言极是，是张某无礼在先，尚望恕罪！

王闳：将军请起，何必如此！知过能改，善莫大焉。

张步起身，前倨后恭，殷勤备至，与王闳并马入城。进入县衙，复下令置酒奏乐，以上宾礼节接待。席间更向部下诸将下令，自今而后，由王闳掌管郡中政事。

更始三年，刘秀、刘永先后称帝，都很注重张步势力，争欲将其收归自己手中。

闪回结束。建武三年二月，草长莺飞，春暖花开。

张步闻报刘永被刘秀所败，心下踌蹰，犹豫不决。

城门守将来报：建武皇帝刘秀，遣其光禄大夫伏隆持符节来到齐郡，求见主公！

张步：有请。就请太守王公，替我迎接入城。

王闳应诺，将伏隆请入城内，引其登殿，与张步相见。

张步：伏公到此，不知有何公干？

伏隆：奉建武皇帝令旨，特拜将军为东莱太守。

张步正待答言，城门守将再次上殿奏报：天子遣使前来，已至城外。

张步惊问：哪个天子？

门将：自然是前梁王刘永。

张步脸色大变，转向伏隆：接受建武皇帝加封之事，容作商议。尚请贵使先到馆驿，权作休息。此间事毕，便遣部下前往相请。

伏隆：敬诺。此间利害，尚望将军慎思。

于是告辞出殿，随武士往驿馆而去。

张步遂命王闳：速请天使入城，进宫相见。

刘永使臣入宫，不敢托大，与张步以宾主之礼相见。寒暄已毕，让座待茶。

张步：天子派公前来，不知有何旨意？

特使：奉天子诏旨，加封将军为齐王，统领齐国诸郡。

张步闻说封王，不由大喜，再无犹豫，立请天使面南宣旨，自己向北跪伏，领旨谢恩。

特使宣旨赐印已毕，因而问道：齐王既受天子封赐，则刘秀所派使节，当做何处置？

张步：天使既已知此事，小王不敢隐瞒。为表对天子陛下忠心，小王岂敢因私废公？当立斩伏隆，将其首级呈献贵使。

特使：善哉，大王可谓英雄明断，识时务者。

张步于是立即授命殿中执金吾：速带二百武士，前往馆驿，将伏隆斩首报来！

镜头转换，建武三年四月，万木葱笼，初夏时节。