王国战败后，马腾、韩遂将其废掉，割据凉州。

初平三年，马腾被加封为征西将军，屯兵郿地。

马腾后因钟繇、贾诩使离间计，进攻李傕、郭汜。

韩遂劝解不成，遂与马腾一起进攻李傕、郭汜。

但马腾、韩遂战败，被迫退回凉州。

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李白实施屯田制和推行“建安之治”后，雒阳朝廷逐渐强大起来。

马腾、韩遂接受招安，一度向雒阳朝廷示好。

但是，张泰收复汉中。

马腾、韩遂认为张泰收复汉中此举对西凉造成了威胁，遂撤回质子马铁、马休，秘密准备起事，攻击长安。

即便没有刘备教唆，马腾、韩遂也会反朝廷。

因为他们原本就是凭拳头说话。

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因为凉州是汉末军事化程度最高的地区。

因其地理位置特殊，尚武之风盛行。

这里成为天下精兵良将所在之地。

这方舞台上，你方唱罢我登场，横刀立马，纵横捭阖。

凭的就是谁的拳头硬！

凭的就是谁敢随意杀戮！

也造就了凉州这些将领性格反复无常。

他们今时投靠朝廷，明时反抗朝廷。

今时你我称兄道弟，明天刀兵相见。

他们比以前的吕布更反复无常，更加可怕，见钱眼开，完全以利益为重，毫无大局观念。

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韩遂，原名韩约，字：文约，凉州金城郡人。

其最初闻名于西州，被羌胡叛军劫持，并被推举为首领，以诛杀宦官为名，举兵十万叛乱。

他先后与皇甫嵩、张温、董卓、孙坚等名将抗衡过，身经百战。

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因为马超此前杀李利，一战成名。

所以，这次他出来坑爹，鼓动其父出兵，讨伐关中。

想想挟天子以令诸侯的威风，马腾、韩遂同意马超的意见，并以马超为先锋，领其麾下八健将，引兵一万，攻打潼关。

马腾率部五万，包围长安。

韩遂率部五万，包围弘农郡。